Op 11 december 1968 organiseerden The Rolling Stones een concert in een circustent waar onder andere artiesten als The Who, Taj Mahal, Marianne Faithfull en Jethro Tull optraden. Hoogtepunt werden gevormd door een optreden van supergroep The Dirty Mac, bestaande uit John Lennon, Yoko Ono, Jimi Hendrix-drummer Mitch Mitchell, Eric Clapton en Stones-gitarist Keith Richards. Oorspronkelijk zou de concertregistratie uitgezonden worden op de BBC, maar de Stones hielden de release om uiteenlopende redenen tegen. De band was niet tevreden over de eigen inbreng, deels veroorzaakt door de zwaarverslaafde Brian Jones en voelde zich overstemd door het explosieve optreden van The Who. Pas bijna dertig jaar later, in 1996, gaven de Stones toestemming om de film uit te brengen.  Het project was grotendeels een idee van Stones-zanger Mick Jagger die naar nieuwe manieren zocht om het publiek te bereiken. Samen met de producer Michael Lindsay-Hogg werkte Jagger het idee van de circusshow verder uit. De Stones en hun gasten traden op in de replica van een oude tent met vrienden en kennissen als publiek. Om 2 uur 's middags startten de opnames, maar door de vele podiumwissels en technische problemen, duurden de opnames tot 5 uur de volgende ochtend. Naast de optredens treden verschillende bandleden tijdens de ingelaste pauzes in als circusartiesten. De opnames werden afgesloten met het Stonesnummer Salt of the Earth, dat samen met het publiek gezongen werd. Tevens was dit het laatste publieke optreden van Stones-gitarist Brian Jones, die een half jaar later onder nog steeds mysterieuze omstandigheden verdronk in zijn eigen zwembad.