In de zomer van 1979 is een groep vrienden in een klein dorpje in Ohio getuige van een catastrofaal treinongeluk. Terwijl dit plaatsvindt waren ze net bezig met het maken van een film met hun Super 8 camera’s. Ze komen er al snel achter dat het hier niet om een ongeluk ging en al snel gebeuren er in het dorp hele vreemde dingen en verdwijnen mensen plotseling. De lokale sheriff probeert de waarheid naar boven te halen en deze blijkt angstaanjagender te zijn dan iemand ooit had durven denken.