Ce jeu met en scène Oswald le lapin chanceux, qui est l"un des tout premiers héros imaginé par Disney. Jaloux que Mickey Mouse lui ait volé la vedette, Oswald se retranche dans le Dark World, et libère le Fantôme noir, qui va entacher le monde de Disney avec de l"encre noire. Mickey va alors se munir de pinceaux, de pastelles, et de diluants pour sauver le monde et arrêter une fois pour toutes Oswald. Le design de Mickey a été spécialement repensé pour qu"il soit plus rétro le décor ne ressemble à rien de ce que tout le monde connaît de l"univers de Disney, en effet le jeu mélange le style steampunk et un style post-apocalyptique